上市]埃斯顿:北京市中伦律师事务所关于公司首

  [上市]埃斯顿:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(四)

  释义 .................................................................................................................... 2

  一、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 6

  二、本次发行上市方案的调整 .......................................................................... 7

  三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 .................................................... 10

  四、本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 25

  五、发起人或股东(实际控制人) ................................................................ 29

  六、发行人的子公司 ........................................................................................ 30

  七、发行人的业务 ............................................................................................ 33

  八、关联交易及同业竞争 ................................................................................ 33

  九、发行人的主要财产 .................................................................................... 34

  十、发行人的重大债权债务 ............................................................................ 39

  十一、发行人章程的制定与修改 .................................................................... 43

  十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 46

  十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 51

  十四、发行人的税务和财政补贴 .................................................................... 51

  十五、发行人募股资金的运用 ........................................................................ 54

  十六、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 56

  十七、结论意见 ................................................................................................ 57

  Delem Van Doorne’s Electronica Voor De Machinebouw B.V.,

  《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日修正)

  (2013年 12月 2日公布,根据 2014年 3月 21日中国证监

  人民币普通股( A股)并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所已于 2012

  年 1月 11日就发行人申请本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿

  自动化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书》和《北京市中伦

  律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的律

  师工作报告》。根据中国证监会 2012年 4月 9日作出的第 120025号《中国证监会行

  政许可项目审查反馈意见通知书》的要求,本所已于 2012年 6月 4日出具了《北京

  市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上

  市的补充法律意见书》。本所律师已对发行人自 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30

  日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核查,并于 2012年 8月

  9日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发

  行 A股股票并上市的补充法律意见书(二)》。本所律师已对发行人自 2012年 7月 1

  日至 2012年 12月 31日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核

  查,并于 2013年 3月 30日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化

  根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公

  告[2013]42号)、《公开发售股份规定》等相关规定,本所现就发行人本次发行方案

  的调整、本次发行涉及的相关承诺和约束措施等法律事项以及发行人自 2013年 1月

  1日以来截至本补充法律意见出具日(相关财务数据反映的截止时点为 2013年 12月

  31日)的期间是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了合理核查,出具本补充

  格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对相关文件资料进行了必要及

  适当的核查;对于没有直接证据材料的,本所律师依赖于相关当事人出具的证明文

  件发表意见。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充

  法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》中的有关释义和声明事项适用于本

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

  《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以

  前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

  则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完

  整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  本所根据《证券法》、《首发管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试

  行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补

  发行上市的主体资格进行了审查,并查阅了发行人工商登记资料、《企业法人营业执

  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人具备法律意见书正文 “一、发

  根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《公开发售股份

  规定》等规定的相关要求,发行人已于 2014年 2月 18日召开第一届董事会第十七

  次会议,并于 2014年 3月 31日召开 2013年年度股东大会,审议并通过了《关于修

  改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》,调整后的本次发行上市方案如下:

  1. 发行股票的种类和面值:公开发行人民币普通股(A股),每股面值为人民

  (1)公司本次公开发行股票(包括公司公开发行新股和股东公开发售股份)的

  (2)发行人股东公开发售股份须同时满足以下条件:①公开发行新股数量与公

  开发售股份数量合计不低于本次公开发行后总股本的 25.00%;②发行人股东公开发

  售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,

  且不超过 1,200万股;③发行人股东派雷斯特公开转让股份数量占公开发售股份数量

  的 80%;发行人股东埃斯顿投资公开转让股份数量占公开发售股份数量的 20%。

  (3)若实际发生公司股东公开发售股份的情形,公司按本次公开发行新股数量

  占本次公开发行新股数量与公开发售股份数量之和的比例分摊承销费用;公开发售

  股份的公司股东按公开发售股份数量占本次公开发行新股数量与公开发售股份数量

  3.发行对象:本次拟公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和持有深

  圳证券交易所股票账户的自然人、法人等投资者(中国法律、法规、规章及规范性

  4. 定价方式:公司取得发行核准文件后,由保荐机构(主承销商)组织股票发

  5. 发行方式:采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方

  投资需要,不足部分本公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本次募集资

  金到位时间与项目进度要求不一致,本公司将根据实际情况以其他资金先行投入,

  1.本次发行过程中,若实际发生公司股东公开发售股份的情形,则股东公开发

  售股份的价格与公司公开发行新股的价格相同,符合《公开发售股份规定》第三条

  2. 发行人股东派雷斯特、埃斯顿投资拟公开发售的股份持有时间已超过 36个

  3. 发行人股东派雷斯特、埃斯顿投资按照发行上市方案公开发售股份后,发行

  人的股权结构不会发生重大变化,发行人实际控制人不会发生变更,符合《公开发

  4. 根据发行人确认、发行人股东承诺并经核查,发行人股东公开发售的股份权

  属清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况,符合《公开发

  5. 经核查,发行人股东派雷斯特、埃斯顿投资公开发售股份事宜已经其股东会

  审议通过,发行人股东已就其公开发售股份事宜向发行人董事会提出申请,且发行

  人已召开第一届董事会第十七次会议及2013年年度股东大会审议并通过了本次股东

  6. 就本次发行承销费用,根据发行人股东出具的承诺以及发行人 2013年年度

  股东大会决议,发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行新股数量与公开发售

  股份数量之和的比例分摊承销费用,公开发售股份的股东按其公开发售股份数量占

  本次公开发行新股数量与公开发售股份数量之和的比例分摊承销费用,其他发行费

  7. 本次调整后的发行上市方案已就本次预计发行新股的数量、发行人股东预计

  公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规

  8. 根据发行上市方案,发行人股东公开发售股份后,吴波仍为发行人的实际控

  制人,发行人董事、监事及高级管理人员保持稳定,因此,发行人股东公开发售股

  行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定。本次发行上市

  方案的调整及本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜已履

  行相关决策及审批程序;发行人股东公开发售的股份权属清晰,不存在法律纠纷或

  质押、冻结及其他依法不得转让的情况;发行人股东按照发行人上市方案公开发售

  股份后,发行人的股权结构不会发生重大变化,发行人实际控制人不会发生变更,

  《关于避免同业竞争的承诺函》、《发行人关于招股说明书信息披露瑕疵回购公开发

  行的新股及向投资者赔偿损失的承诺函》、《发行人股东关于招股说明书信息披露瑕

  疵购回公开发售的股份及向投资者赔偿损失的承诺函》、《发行人的实际控制人关于

  招股说明书信息披露瑕疵向投资者赔偿损失的承诺函》、《发行人董事、监事和高级

  管理人员关于招股说明书信息披露瑕疵向投资者赔偿损失的承诺函》、《发行人股东

  关于股份锁定事宜的承诺函》、《发行人的实际控制人及相关董事、监事及高级管理

  人员关于股份锁定事宜的承诺函》、《发行人、控股股东、实际控制人、非独立董事

  和高级管理人员关于稳定发行人股价的承诺》、《公开发行前持股 5%以上股东关于持

  股意向及减持意向的承诺函》等文件。根据该等文件,本次发行涉及的相关责任主

  发行人股东息之和,或按证券监督管理机构认可的其他价格确定,如有派发现金红利、

  定作相应调整,下同);发行人上市后 6个月内如股票价格连续 20个交易

  券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)的 120%时,公司将在 10个

  时,应当在 5日内召开董事会、 25日内召开股东大会,审议稳定股价具体

  管理人员按照以下顺序实施稳定股价的具体措施:a.控股股东;b.董事、高

  500万元;b.除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发

  价稳定措施实施后,发行人的股权分布仍符合上市条件: a.在符合股票交易

  薪酬的 50%;b.除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或

  稳定措施实施后,发行人的股权分布仍符合上市条件: a.要求控股股东及时

  薪酬、暂停股权激励计划等方式提升发行人业绩、稳定发行人股价; d.在不

  发行人股东(1)本公司所持发行人股份锁定期届满后两年内,有意向通过证券交易所

  开发行的新股及向投资者赔偿损失的承诺》、《关于稳定发行人股价的承诺》的相应

  议案,已经发行人第一届董事会第十七次会议和 2013年年度股东大会审议通过;由

  发行人法人股东派雷斯特、埃斯顿投资做出的承诺已经其股东会审议通过;由发行

  高级管理人员等相关主体亲自签署,其内容合法、合规,符合法律法规的相关规定。

  发行人、发行人股东就出具上述承诺事宜已履行相应的决策程序,该等决策程序合

  发行人因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

  高级管理人员等相关主体已就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相关约束

  措施,符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责任主体作出公开承诺

  本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定,并对照《首发管理办法》对

  发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查,并查阅了《审计报告》、

  《内部控制鉴证报告》、相关政府部门的合法合规证明、招股说明书、股东大会决议、

  1.根据中汇出具的《审计报告》,发行人 2011年度、2012年度、2013年度的

  净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 62,373,492.49元、

  36,392,923.81元、43,670,584.26元;发行人 2011年度、2012年度、2013年度的营

  业收入分别为 482,442,567.62元、398,065,635.55元、450,126,802.70元。经核查,发

  行人最近三年连续盈利,具有持续盈利的能力,财务状况良好,符合《证券法》第

  2.根据中汇出具的《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查,发行

  人提交的最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为,符合《证券法》

  (1)根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》,中汇认为发行人按照《企业内部

  控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部

  内部控制制度,内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、

  生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

  (1)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,

  根据中汇出具的《审计报告》,发行人 2011年度、2012年度、2013年度的净利

  润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 62,373,492.49元、

  36,392,923.81元、43,670,584.26元;发行人 2011年度、2012年度、2013年度的营

  业收入分别为 482,442,567.62元、398,065,635.55元、450,126,802.70元,发行人 2013

  (2)发行人出具了《南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制自我评价报告》;

  中汇出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》,认为发行人按照《企业内部控制基

  本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

  本所律师认为,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年

  12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制,符合《首发管

  (3)根据发行人说明、中汇出具的《审计报告》及经本所律师核查,发行人的

  会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在

  所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,且中汇已向

  发行人出具了无保留意见的《审计报告》,符合《首发管理办法》第三十条的规定。

  (4)根据中汇出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人会计报表符合国家

  颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定,发行人编制财务报表以实际发生的交

  易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或

  者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更行为,符合《首发管理办

  (5)如本补充法律意见书 “八、关联交易和同业竞争 ”所述,根据中汇出具的《审

  计报告》及经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披

  露关联交易;关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首

  (6)根据中汇出具的《审计报告》及经本所律师核查,发行人符合《首发管理

  1)最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元,净利润以扣除非

  根据中汇出具的《审计报告》,发行人 2011年度、2012年度、2013年度的净利

  润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 62,373,492.49元、

  36,392,923.81元、43,670,584.26元,均为正数。发行人最近三个会计年度即 2011年

  度、2012年度、2013年度的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)

  2)最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元;或者

  根据中汇出具的《审计报告》,发行人最近三个会计年度即 2011年度、2012年

  度、2013年度经营活动产生的现金流量净额分别为 54,446,273.00元、30,863,596.75

  元、25,225,773.97元,累计为 110,535,643.72元,超过 5,000万元;发行人最近三个

  会计年度即 2011年度、2012年度、2013年度营业收入分别为 482,442,567.62元、

  398,065,635.55元、450,126,802.70元,累计为 1,330,635,005.87元,超过 3亿元;

  4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资

  根据中汇出具的《审计报告》,发行人最近一年末(2013年 12月 31日)合并

  报表显示的无形资产(扣除土地使用权后)为3,514,882.30元,净资产为261,237,797.18

  根据中汇出具的《审计报告》,发行人最近一年末(2013年 12月 31日)未分

  (7)根据发行人经税务机关确认的纳税申报表、税收优惠及其依据、发行人及

  各下属子公司主管税务部门分别出具的纳税管理证明,以及中汇出具的《纳税情况

  鉴证报告》,并经本所律师核查,发行人近三年来依法纳税,无拖欠税款行为,没有

  因税务违法被处罚的情况。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首

  (8)如本补充法律意见书 “十、发行人的重大债权债务 ”所述,发行人不存在重

  大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首

  (9)根据中汇出具的《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查,发行人不存

  在如下影响其持续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》第三十七条的规定:

  1)发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化,并对发行

  2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,

  3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定

  4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收

  5)发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在

  合《证券法》、《公司法》及《首发管理办法》等的有关规定,具备本次发行上市的

  审查,自2013年1月1日以来,控股股东派雷斯特变更了住所及增加了一名股东,情

  2013年 1月 21日,派雷斯特股东作出股东会通过决议,同意将派雷斯特住所

  2013年 2月 22日,就上述住所变更事宜,派雷斯特经南京市六合区工商行政

  2014年 2月 10日,吴波与吴侃(吴波的儿子)签署《股权转让协议》,吴波将

  2014年 2月 26日,就上述股权转让事宜,派雷斯特经南京市六合区工商局办

  1.吴波 7,165.12万元 96.89% 7,165.12万元 96.89%

  除上述事项外,自 2013年 1月 1日以来,发行人股东的注册资本、法定代表人、住

  斯顿控股均合法存续,具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起

  人和股东的资格;发行人的实际控制人在报告期内及本律师工作报告出具之前没有

  本所律师对发行人各子公司的《企业法人营业执照》、工商登记资料进行了进一

  步审查,自 2013年 1月 1日以来,发行人新设立 1家子公司埃斯顿软件,相关子公

  埃斯顿软件现持有南京市工商局雨花台分局于2013年11月27日核发的注册号

  2013年 10月 18日,南京市工商局核发了(01191011)名称预核登记[2013]第

  10180379号《名称预先核准通知书》,核准企业名称“南京埃斯顿软件技术有限公司”。

  2013年 11月 14日,埃斯顿股份签署《南京埃斯顿软件技术有限公司章程》。

  根据该章程,埃斯顿软件注册资本为 500万元,由埃斯顿股份 100%持股。

  2013年 11月 27日,埃斯顿软件经南京市工商局雨花台分局核准注册,领取了

  2014年 3月 5日,埃斯顿软件股东埃斯顿股份作出股东决定,决定变更埃斯顿

  2014年 3月 11日,就上述住所变更事宜,埃斯顿软件经南京市工商局雨花台

  2014年 2月 8日,埃斯顿自动控制董事会通过决议,同意吴蔚辞去经理职务,

  公司,见下文披露的基本情况及股权结构状况)签署《股权转让协议》,埃斯顿股份

  股权结构王继虎出资 1.5006万元;沈银龙出资 0.2499万元;张扬出资 0.2499

  万元;严律出资 0.2499万元;赵彦斌出资 0.2499万元;宋方方出资

  更行为履行了必要的法律程序,该等行为合法合规。除上述事项外,自 2013年 3月

  31日以来,发行人的子公司的注册资本、法定代表人、住所、经营范围、股东及股

  规。除上述事项外,自 2013年 1月 1日以来,发行人子公司的注册资本、法定代表

  本所律师查阅了中汇出具的《审计报告》、查验了发行人的《企业法人营业执照》,

  根据中汇出具的《审计报告》,发行人 2011年度、2012年度及 2013年度营业

  收入分别为 482,442,567.62元、398,065,635.55元、450,126,802.70元。其中,2011

  年度、2012年度及 2013年度主营业务收入分别为:482,034,663.61元、397,682,815.27

  元、449,605,104.68元。主营业务收入所占比例分别为 99.92%、99.90%和 99.88%。

  本所律师审阅了中汇出具的《审计报告》,并审阅了董事会决议、股东大会决议,

  审阅了发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及有关关联交易的制度。

  自 2013年 1月 1日以来,发行人新设立 1家子公司埃斯顿软件,详见本补充法

  经核查,2013年度,发行人不存在采购商品、资金拆借及其他关联交易。截止

  2013年 12月 31日,发行人不存在应收关联方款项;发行人应付关联方款项的账面

  余额为 149,000元,即公司董事吴蔚代垫的培训款。2013年度,发行人关键管理人

  发行人及其子公司相同或类似的任何业务,该等关联方企业与发行人及其子公司之

  经核查,自本所律师于 2013年 3月 30日出具补充法律意见书(三)以来至本

  经核查,自本所律师于 2013年 3月 30日出具补充法律意见书(三)以来至本

  经本所律师核查,自本所律师于 2013年 3月 30日出具补充法律意见书(三)

  以来至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司存在 1项新增的国内注册商

  根据发行人提供的《核准续展注册证明》,国家工商总局商标局于 2013年 10月

  29日核准第 3202392号商标续展注册,续展后的该项商标基本情况如下:

  经本所律师核查,自本所律师于 2013年 3月 30日出具补充法律意见书(三)

  以来至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司存在 28项新增的专利。基本

  经本所律师核查,自本所律师于 2013年 3月 30日出具补充法律意见书(三)

  以来至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司存在12项新增的软件著作权。

  本所律师就发行人及其子公司提供的截止 2013年 12月 31日拥有的固定资产中

  的关键生产经营设备(原值金额 10万元以上)的购置合同及发票进行了核查,发行

  1. 2013年 8月 7日,埃斯顿股份与宁波银行股份有限公司南京江宁支行签署《最

  高额抵押合同》(编号:07203DY20130495),将编号宁房权证江变字第 JN00219693、

  宁房权证江变字第 JN00219694、宁房权证江变字第 JN00219695的房产作为抵押物,

  为抵押权人的《流动资金贷款合同》(编号为“07203LK20130520”)项下自 2013年

  8月6日起至2014年8月31日止的期间内为债务人埃尔法电液办理约定的各项业务

  所实际形成的不超过等值人民币 2,000万元的最高债权限额的所有债权提供抵押担

  2. 2013年 8月 30日,埃尔法电液与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签

  JN00233853号、宁房权证江初字第 JN00233979号、宁房权证江初字第 JN00233857

  号的房屋及对应编号为宁江国用(2011)第 26116号的土地使用权为《融资额度协

  议》(编号:BC3)项下的、债权人在 2013年 8月 5日至 2016年 8

  月5日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的不超过等值2,000万元的债权

  3. 2012年 8月 29日,埃斯顿自动控制与中国工商银行股份有限公司南京江宁支

  行签订《南京市江宁区房地产抵押合同》,将编号为江宁房权证东山字第 JN00175081

  号、江宁房权证东山字第 JN00175086号的房屋及对应的编号为宁江国用( 2007)第

  15347号的土地使用权为编号“2012年江宁字 145号”的《小企业循环借款合同》

  4. 2013年 10月 18日,埃斯顿自动控制与中国工商银行股份有限公司南京江宁

  JN00175081号、江宁房权证东山字第 JN00175086号的房屋及对应的编号为宁江国

  用(2007)第 15347号的土地使用权为编号“2013年江宁字 245号”的《小企业借

  款合同》项下的借款本金金额为 600万元主债权提供担保(此前抵押给中国工商银

  行股份有限公司南京江宁支行的担保 2,000万元债务本金的抵押权为顺位在先抵押

  意见书出具之日正在履行的或者已经签署将要履行的重大合同,并查阅了中汇出具

  注 1:系融资额度协议,埃尔法电液应在额度使用期限内向融资行提出申请使用融资额度。

  注 2:本第 3项合同的借款金额计入第 2项合同(编号: BC3)项下的融

  注 3:系小企业循环借款合同,埃斯顿股份在期限内可循环使用借款额度,在该期限内任一

  注 4:系综合授信协议,在约定的最高授信额度及其有效使用期限内,埃斯顿股份可一次或

  注 5:系最高额进出口融资总协议,埃斯顿股份可在期间内申请办理不超过最高授信敞口余

  注 6:系项目有偿资金借款合同。根据 2013年 10月 28日江苏省科学技术厅、埃斯顿股份

  和江苏省国际信托有限责任公司共同签署的《项目有偿资金使用合作协议》,江苏省科学技术厅

  将财政厅拨出的资金 500万元委托江苏省国际信托有限责任公司进行管理,江苏省国际信托有限

  责任公司将以信托贷款的方式管理运用委托资金,并将与埃斯顿股份将签订借款合同,贷款年利

  江变字第 JN00219694、宁房权证江变字第 JN00219695的

  “07203LK20130520”)项下自 2013年 8月 6日起至 2014

  4.中国工商银埃斯顿2012-145抵押人以编号为江宁房权证东山字第 JN00175081号、江

  截至本法律意见书出具之日,发行人正在履行的标的金额达到或超过 500万元

  截至本法律意见书出具之日,发行人无正在履行的标的金额达到或超过 500万

  之间除已披露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况,

  1.根据中汇出具的《审计报告》,截止 2013年 12月 31日,发行人其他应收款

  合计 1,972,207.91元,金额较大(前五名)的其他应收款如下表,期末无应收关联方

  2.根据中汇出具的《审计报告》,截止 2013年 12月 31日,发行人其他应付款

  合计 2,783,131.67元(押金保证金1,016,270.20元,其他 1,766,861.47元)。期末无其

  他应付持有发行人 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的情况,除子公司埃斯

  顿自动控制应付董事吴蔚 149,000元的代垫培训款之外,不存在任何应付关联方款项

  经核查,本所律师确认,发行人截至 2013年 12月 31的其他应收款和其他应付

  国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告

  [2013]47号)的相关规定,对公司首次公开发行股票并上市后启用的《公司章程(草

  案)》予以进一步修订。发行人于 2014年 3月 31日召开的 2013年年度股东大会审

  本次修订后的《公司章程(草案)》,明确了现金分红相对于股票股利在利润分

  配方式中的优先顺序,对现金分红股利政策的实施条件进行了完善,完善和充实了

  利润分配的决策程序和机制以及调整利润分配政策的条件、决策程序和机制,增加

  对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策、决策程

  “1. 公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推行以

  现金方式分配股利,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。

  “2. 在符合相关法律法规及本章程规定的条件的前提下,公司每年以现金形式

  分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司主要采取现金分红的股利

  分配政策,即:在保证公司持续经营和长期发展的前提下,如公司当年度实现盈利

  及累计未分配利润为正,审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审

  计报告(半年度利润分配按有关规定执行),无重大投资计划或其他重大现金支出等

  事项发生(重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12个月内拟对外投资或收

  购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过人民币 5,000

  万元),则公司在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红;若公司营业收

  入增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足

  “3. 公司原则上每年度进行一次利润分配;公司董事会可以根据公司当期的盈

  “4. 公司股东如存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配

  流量状况、未来的经营计划和长期发展等因素。上述利润分配方案,需经全体董事

  公司公共邮箱、网络平台或召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股

  东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的

  分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政

  及证券交易所的有关规定,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

  “1. 公司应当按照中国证监会及证券交易所的有关规定,在定期报告中披露利

  “2. 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未

  提出现金利润分配预案的,公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原

  经审查,本所律师认为,发行人本次修改后的《公司章程(草案)》体现了《上

  市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》要求章程应当予以明确规定的相关

  会议事规则等规则,审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议、

  经核查,发行人自 2013年 3月 31日以来至本补充法律意见书出具之日召开了

  1. 2013年 12月 31日,发行人召开了 2013年第一次临时股东大会,审议通过了

  2. 2014年 3月 31日,发行人召开了 2013年年度股东大会,审议通过了 14项议

  (6)《关于公司及子公司 2014年度向银行申请综合授信额度的议案》;

  (9)《关于对授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜进行修改

  (14)《关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时

  经核查,发行人自 2013年 3月 31日以来至本补充法律意见书出具之日召开了

  1. 2013年 5月 6日,发行人召开了第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关

  于公司向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城镇支行申请人民币 5,000万元银行

  2. 2013年 6月 3日,发行人召开了第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关

  3. 2013年 7月 24日,发行人召开了第一届董事会第十四次会议,审议通过了 4

  (1)《关于公司子公司南京埃尔法电液技术有限公司向宁波银行股份有限公司

  (2)《关于公司子公司南京埃尔法电液技术有限公司向上海浦东发展银行股份

  (3)《关于公司向中国光大银行南京分行申请人民币 5,000万元综合授信额度的

  (4)《关于公司向宁波银行股份有限公司南京江宁支行申请人民币 3,550万元授

  4. 2013年 10月 28日,发行人召开了第一届董事会第十五次会议,审议通过了

  5. 2013年 12月 16日,发行人召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了 2

  6. 2014年 02月 18日,发行人召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了 15

  (6)《关于公司及子公司 2014年度向银行申请综合授信额度的议案》;

  (9)《关于对提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体

  (14)《关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时

  经核查,发行人自 2013年 3月 31日以来至本补充法律意见书出具之日召开了 3

  1. 2013年 12月 6日,发行人召开了第一届监事会第四次会议,审议通过了《关

  2. 2014年 1月 10日,发行人召开了第一届监事会第五次会议,审议通过了《关

  3. 2014年 2月 18日,发行人召开了第一届监事会第六次会议,审议通过了《关

  经核查,自 2013年 3月 31日以来至本补充法律意见书出具之日,发行人董事

  1. 2013年 5月 6日,发行人董事会审计委员会召开了 2013年第二次会议,审议

  2. 2013年 7月 24日,发行人董事会薪酬与考核委员会召开了 2013年第二次会

  3. 2013年 7月 24日,发行人董事审计委员会召开了 2013年第三次会议,审议

  4. 2013年 11月 01日,发行人董事会审计委员会召开了 2013年第四次会议,审

  5. 2013年 12月 6日,发行人董事会提名委员会召开了 2013年第一次会议,审

  6. 2014年 2月 8日,发行人董事会战略委员会召开了 2014年第一次会议,审议

  7. 2014年 2月 13日,发行人审计委员会召开了 2014年第一次会议,审议通过

  8. 2014年 2月 13日,发行人董事会薪酬与考核委员会召开了 2014年第一次会

  委员会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效;发行人股东大会或董

  经核查发行人自 2013年 3月 31日以来至本补充法律意见书出具之日,监事和

  1. 2013年 11月 20日,发行人原监事周爱林先生向公司监事会提交申请辞去监

  事和监事会主席职务的书面报告,并经发行人 2013年 12月 6日召开的第一届监事

  会第四次会议审议,经 2013年 12月 31召开的 2013年第一次临时股东大会批准。

  2. 2013年 12月 16日,发行人召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关

  于聘任周爱林先生为公司副总经理的议案》,任命周爱林先生为公司副总经理,任期

  3. 2013年 12月 31日,发行人召开了 2013年第一次临时股东大会,审议通过了

  《关于选举股东代表监事的议案》,选举诸春华先生为公司第一届监事会监事,并经

  第一届监事会第五次会议选举为监事会主席,任期自股东大会审议通过之日起至第

  程序,任免行为合法有效;发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符

  本所律师审阅了中汇出具的《审计报告》、发行人提供的相关财政补贴、政府确

  认文件原件。兹就 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间发行人享受新的税收

  经本所律师核查,并经审阅中汇出具的《审计报告》,发行人及其子公司自 2013

  年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间没有新增的税收优惠政策。

  经本所律师核查,并经审阅中汇出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》,

  发行人及其子公司自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日的期间取得的财政补贴

  经核查,发行人已于 2014年 2月 18日召开第一届董事会第十七次会议,并于

  2014年 3月 31日召开 2013年年度股东大会,审议通过《关于修改公司首次公开发

  行股票募集资金投资项目的议案》,新增募集资金投资项目“智能工业机器人及成套

  设备产业化技术改造项目”。修改后的发行人募集资金投资项目包括:(1)建设年产

  金属成型机床数控系统 7000套项目;(2)建设年产高性能交流伺服系统 10万套、

  大功率交流伺服系统 2000套、机器人专用伺服系统 6000套项目;(3)建设年产数

  控折弯机和剪板机电液伺服系统 7000套、液压站(含回转头冲床电液伺服系统)1000

  台项目;(4)建设埃斯顿技术研发中心项目;(5)智能工业机器人及成套设备产业

  本项目已于 2011年 11月 18日取得江宁开发区管委会核发的《关于核准南京埃

  斯顿自动化股份有限公司新增建设年产金属成型机床数控系统 7000套项目的通知》

  (宁经管委外字[2011]122号)。该项目尚未开工建设,上述核准文件的有效期即将

  届满。为此,南京市发展和改革委员会于 2013年 12月 31日进一步核发《关于核准

  南京埃斯顿自动化股份有限公司新增建设年产金属成型机床数控系统7000套项目的

  2.建设年产高性能交流伺服系统 10万套、大功率交流伺服系统 2000套、机器

  本项目已于 2011年 11月 18日取得江宁开发区管委会核发的《关于核准南京埃

  斯顿自动控制技术有限公司新增建设年产高性能交流伺服系统 10万套、大功率交流

  号)。该项目尚未开工建设,上述核准文件的有效期即将届满。为此,南京市发展和

  改革委员会于 2013年 12月 31日核发《关于核准南京埃斯顿自动控制技术有限公司

  新增建设年产高性能交流伺服系统 10万套、大功率交流伺服系统 2000套、机器人

  专用伺服系统 6000套项目的通知》(宁经管委外字[2013]第 33号),该通知有效期 2

  3.建设年产数控折弯机和剪板机电液伺服系统 7000套、液压站(含回转头冲

  本项目已于 2011年 11月 18日取得江宁开发区管委会核发的《关于核准南京埃

  尔法电液技术有限公司新增建设年产数控折弯机和剪板机电液伺服系统 7000套、液

  压站(含回转头冲床电液伺服系统)1000台项目的通知》(宁经管委外字[2011]125

  本项目已于 2011年 11月 18日取得江宁开发区管委会核发的《关于核准南京埃

  斯顿自动控制技术有限公司新增建设埃斯顿技术研发中心项目的通知》(宁经管委外

  字[2011]124号)。经本所律师核查,本项目已于核准文件有效期内开工建设。

  “智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目”系发行人 2013年年度股东

  大会审议批准的本次发行的新增募集资金投资项目。发行人拟建设机器人及成套设

  备制造车间(包括 2条机器人本体生产线条机器人工程集成生产线);建设研发

  测试车间,新增机器人研发、实验、检测等设备,建立相应的检测和测试平台;建

  2014年 2月 21日,南京江宁经济技术开发区管理委员会下发《国内投资技术

  2014年 3月 3日,南京市环境保护局就南京国环环境科技发展股份有限公司出

  针对本项目,南京市江宁区工业和信息化局于 2014年 2月 18日对《南京市固

  新增募集资金投资项目履行的政府审批、备案程序合法、有效。发行人本次发行募

  集资金投资项目均由发行人及其全资子公司实施,未涉及与他人合作投资的情况,

  经核查,原告与被告分别为买卖合同的供货方和购货方,双方有长期商业往来,

  原告曾向被告发送往来款项询证函,并经被告盖章予以确认,截至 2012年 6月 30

  日,被告欠原告货款合计为 1,867,260.62元。2012年 7月 31日,双方又在平等自愿

  的基础上签定了 12EST-2018销售合同,该合同标的为 398,000.00元。由于被告未按

  约定支付上述货款,2013年 12月,埃斯顿自动控制(原告)向南京市江宁区人民法

  院提交《民事诉状》,诉请江苏雪亮电器机械有限公司(被告)立即支付所欠货款

  即使埃斯顿自动控制无法收回该案所涉合同货款,也不会对埃斯顿自动控制和发行

  人的正常生产经营产生实质性不利影响。根据《审计报告》,截至 2013年 12月 31

  日,埃斯顿自动控制对江苏雪亮电器机械有限公司的应收账款已全额计提坏账准备。

  综上,经核查,本所律师认为,发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公

  司法》和《首发管理办法》规定的股票公开发行及上市的有关条件;发行人相关事