年报]三环股份(000883)2009年年度报告

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  公司董事长舒健先生、主管财务工作的负责人傅孝思先生及会计机构负责人(会计主管人员)阳黎军先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  公司年度财务会计报告已经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。

  相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 10,547,691.47

  报告期内本公司股份总额未发生变化,因离任高管所持限售股解禁,股本结构发生变化如下:

  本公司股票发行日期为 1998 年4 月22 日,经中国证券监督管理委员会证监发[1998]57 号和[1998]58

  号文批准,公司通过深圳证券交易所发行人民币普通股,发行数量 50,000,000 股,发行价格为 6.38 元,上市日期为 1998 年 5 月 19 日,另有 30,000,000 股内部职工股于 2001 年 5 月 19 日获准上市交易。截至报告期末前三年,公司没有股票及其衍生证券发行情况。

  2、报告期末,公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况如下

  经营范围:机械、机电设备制造、销售;批发零售汽车、金属材料、化工产品(不含化学危险品)、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料(不含民爆物品)、机电产品、仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配套设备;汽车生产及汽车改装、维修、检测;商品车接送服务;计算机网络工程安装;房地产开发;食品饮料加工;宾馆、旅游开发、服务及其培训服务;汽车运输;机械、电子新产品开发及其信息报务;自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对外贸易和转口贸易;承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口,并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。报告期内,公司控股股东及实际控制人未发生变更,公司控股股东为三环集团公司,产权及控制关系图如下:

  舒健:男,1963 年生,硕士研究生,高级经济师。曾任湖北省汽车工业总公司销售部经理、湖北南京汽车制造厂汽车贸易总公司总经理、湖北省机械工业汽车贸易总公司总经理。现任三环集团公司董事长、总经理、湖北三环股份有限公司董事长。

  袁宏亮:男,1963 年生,大学学历,高级经济师。1986 年7 月至 1990 年 8 月在武汉钢铁公司工作,曾任湖北省机械工业厅办公室副科长、副主任。现任公司董事、三环集团公司董事、副总经理。

  万家嗣:男,1954 年生,硕士研究生,高级经济师。1972 年至 1993 年在湖北黄石锻压机床厂历任副科长、副总经济师、副总经理;1994 年起任湖北三环股份有限公司锻压机床厂厂长。现任公司副董事长、湖北三环锻压设备有限公司董事长、三环集团公司董事。

  高红卫:男,1966 年生,美国德州大学阿灵顿商学院 EMBA,高级工程师。曾任湖北三环股份有限公司专用车厂副总工程师、总工程师,现任本公司董事、总经理、湖北三环专用汽车有限公司董事长。

  谢家洲:男,1949 年生,大学学历,高级经济师。1986 年至 1993 年先后在谷城汽车配件厂、谷城铜矿、谷城县工业局、谷城县石花镇工作;1994 年起任湖北三环股份有限公司车桥厂厂长,现任本公司董事、副总经理、湖北三环车桥有限公司董事长、三环集团公司副董事长。

  胡道财:男,1951 年生,大学学历,高级经济师。曾任谷城汽车配件厂车间主任、副厂长,谷城三塑料厂厂长。现任本公司董事、副总经理、湖北三环锻造有限公司董事长。

  丁周炎:男,1953 年生,大专学历,高级经济师。1978 年至 1992 年在湖北气门厂历任车间主任、生产副厂长;1992 年任麻城市工业局局长;1993 年起任湖北三环股份有限公司气门厂厂长,现任本公司董事、副总经理、三环集团公司董事。

  傅孝思:男,1959 年生,本科学历,高级会计师,注册会计师。1998年 9 月-2000年 8 月,在广船国际股份有限公司工作,2000 年9 月-2006 年4 月在中勤万信会计师事务所有限公司工作,现任公司董事、总会计师。

  朱新蓉:女,1956 生,中南财经政法大学经济学教授、博士生导师,中国金融学会常务理事,湖北金融学会副会长,湖北省人民政府咨询委员会委员,曾任海口农工贸(罗牛山)股份有限公司和荆州市商业银行独立董事,1985 年起在中南财经政法大学工作,现任中南财经政法大学金融学院院长、本公司独立董事。

  程国平:男,1963 年生,管理科学与工程博士,武汉理工大学教授。1986 年至今在武汉理工大学管理学院任职,现任武汉理工大学管理学院副院长、本公司独立董事。

  廖洪:男,1944 年生,硕士研究生,近五年兼任中国会计学会理事,中国审计学会理事,国际内部审计师协会会员,湖北省财政厅会计改革咨询专家,中国注册会计师,武汉市注册会计师协会常务理事等多种社会职务。现任武汉大学会计系教授、博士生导师、本公司独立董事。

  尹光志:男,1942 年生,大学学历,研究员。1983 年-2004年,先后担任湖北安陆县副县长、县长,湖北孝感地区行署副专员,湖北省体改委副主任。 2003 年1 月至 2008 年1月任湖北省政协九届委员会提案委员会常委、副主任。2008 年 1 月退休,现社会兼职任湖北省政府第四届咨询委员会委员,2008 年 12

  景小清:女,1959 年生,大学学历,高级经济师。1982 年至 1989 年任湖北工学院机械厂副厂长;曾任三环集团党办主任、党委副书记,现任本公司监事长、三环集团公司董事。

  焦建国:男,1953 年生,大专学历,高级经济师。1970 年 1 月至 1976 年4 月在中国人民解放军某部服役,曾任湖北省汽车工业公司宣传干事、湖北省机械工业厅科长,现任本公司监事、三环集团公司工会主席、纪委书记。

  姚萍:女,1968 年生,大专学历,高级会计师。曾任三环集团公司资产财务部副部长、部长,现任本公司监事、三环集团公司总经理助理。

  刘伟:男,1968 年生,大学学历,高级审计师。曾任武汉港青山外贸港埠公司会计、科长,三环集团公司审计监察处处长,现任公司监事。

  江涛:男,1962 年生,大学学历,高级经济师。1985 年7 月至 2005 年6月在湖北汽车集团公司工作,曾任湖北汽车集团公司计划处副处长、综合管理部部长,现任公司监事、改革管理部部长。

  何一心:男,1964 年生,大专学历,经济师,1982 年至1995 年先后在襄阳轴承厂和湖北省机械工业供销总公司工作,1996年至 1997 年任湖北机械集团公司总经理办公室副主任,1998 年至今任公司董事会秘书。

  赵汉涨:男,1950 年生,大学学历,高级工程师。曾任湖北双鸥汽车工程塑料(集团)有限公司总工程师,现任武汉飞亚汽车工程塑料有限公司总经理、本公司副总经理。

  2009 年,公司董事、监事和高级管理人员的报酬根据公司年度经营业绩和其承担工作的职责,结合对高级管理人员的绩效考核,综合确定年度报酬。

  公司独立董事津贴由董事会拟定,经股东大会审议批准。公司独立董事的年度津贴为每人 3万元。独立董事出席股东大会、董事会和监事会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发生的费用由公司负担。

  1、公司员工的专业构成情况:生产人员 6500 人,技术人员 353 人,销售人员 542 人,行政管理人员

  2、公司员工按教育程度划分:研究生及以上学历 22 人,大学本科学历 496 人,专科学历 1104 人,中专及以下学历 8643 人。

  ☆ 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司的运作。修订了公司《章程》,逐步健全了各项制度,加强信息披露工作,自觉接受各级证券监管部门和广大股东的监督,为公司可持续发展营造了良好环境。

  1、公司股东大会能够确保所有股东特别是中小股东与大股东享有平等地位,充分行使自身权利,公司开设了股东咨询专线电话,为股东或投资者提供专门的沟通渠道,重大事项按有关规定及时进行披露,以保证股东的知情权。

  2、报告期内,公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任。董事会成员均能按规定参加董事会会议,并对会议所议事项充分发表明确意见;因故不能亲自参会的董事,均委托其他董事代为出席并行使表决权。公司董事会认真执行股东大会决议,董事会会议记录完整,参加会议的董事均能按规定签字。未出现董事会越权行使股东大会权力的行为,未出现董事会越权干预监事会运作的行为,未出现董事会越权干预管理层运营的行为。公司进一步发挥了独立董事的作用,独立董事根据年报审计工作规程,在公司年报审计过程中发挥了积极的督促和审核作用。

  3、公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的要求,监事会依法行使职权,并以认真负责的态度列席董事会会议,履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任,并对公司内部控制自我评价等事项发表独立意见。

  4、公司充分尊重和维护银行及其它债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利,共同推进公司持续、健康地发展。

  5、公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司

  《章程》的规定和要求,真实、准确、完整和及时地披露有关信息。公司指定董事会秘书、证券事务代表负责具体信息披露工作,接待股东来访和咨询,向投资者提供备查资料。

  报告期内,公司独立董事积极参加公司董事会会议和股东大会会议,审议董事会各项议案,对相关议案独立发表了意见,勤勉尽责,充分发挥了独立董事的作用;参与公司重大决策,维护了公司和广大股东特别是中小股东的合法权益;在年审会计师进场审计前,与年审注册会计师沟通审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、审计重点,听取公司管理层对公司年度生产经营情况以及其他重大事项的情况汇报,听取公司财务总监对公司年度财务状况和经营成果的汇报,审计工作基本结束后,与年审注册会计师见面沟通初审意见,保证了年度审计报告的质量;报告期内没有发生对有关事项提出异议的情况。

  (三)公司相对于控股股东在业务、资产、财务、机构和人员等方面的独立情况。

  1、业务方面:公司业务独立于控股股东,自主经营,自负盈亏。业务结构完整独立。

  2、资产方面:公司资产独立完整,权属清晰,拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。公司不存在以资产为控股股东担保的情况。

  3、财务方面:本公司包括子公司和分公司在内均设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,制订了独立的财务会计制度和财务管理办法。独立开设了银行帐户,依法纳税并独立进行财务决策。

  4、机构方面:公司生产经营和行政管理独立于控股股东,设立了健全的组织机构体系。

  5、人员方面:公司人员独立,有独立的劳动、人事及工资管理制度和办法。公司现任董事及高级管理人员按法定程序产生,不存在受大股东控制和干预的情形。

  公司对高级管理人员主要依据年初董事会下达的年度经营指标、企业效益等目标进行检查与考核,主要考核他们的工作业绩和目标完成情况,同时结合其岗位职责接受互评,根据考评结果进行奖惩。

  为进一步提高公司治理水平,控制风险,实现公司又好又快地发展,报告期内,公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求,结合公司的实际情况,对公司的内部控制体系进行了进一步完善,并在经营活动中认真执行。具体情况如下:

  公司自上市以来,严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定,建立了规范化的公司治理结构,并不断加以完善。公司根据行业特点和自身业务情况设立了符合公司经营管理需要的组织机构,合理设置部门和岗位,科学划分职责和权限,形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系,并指导下属控股子公司按照有关法律法规规范内部治理。

  公司股东大会是公司最高权力机构,依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权;公司董事会是公司的决策机构,对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权,董事会下设审计、薪酬与考核、战略发展、提名四个专业委员会,其中独立董事担任审计、薪酬与考核、提名三个专业委员会的召集人,涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后再提交董事会审议,以利于独立董事更好地发挥作用;公司监事会是公司监督机构,对股东大会负责,对公司财务和高管履职情况进行检查监督;由董事会聘请并对董事会负责的总经理、副总经理、总会计师等经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持企业日常经营管理工作;公司通过派驻董事、监事,对控股子公司进行有效控制。

  公司依据国家相关法律法规,同时根据公司实际情况建立了适合公司经营发展需要的内部控制制度,并不断加以完善。公司目前的内部控制制度包括以《公司章程》和“三会”运作为主线的公司治理内部控制制度,包括“三会”议事规则、关联交易管理制度、募集资金使用管理制度、重大信息内部报告制度、财务管理制度等,比较健全的制度确保了公司有效的运转。

  公司设有审计部,配备了5名工作人员,其中高级审计师1名。审计部负责公司内部审计工作,并对内部控制制度执行情况进行检查监督,确保公司各项内部控制制度得以贯彻落实。

  进一步细化和明确了董事会专门委员会的职责;借鉴其它公司的经验,进一步优化董事会各专门委员会的运作程序,从运作机制上保证专门委员会作用的发挥;注重发挥独立董事的作用,有计划安排他们对公司财务、人力资源、审计等方面的管理进行研究,充分发挥外部专家资源优势,使董事会的决策更加科学、高效。

  公司通过控股子公司股东会及向控股子公司派驻董事、监事,对子公司进行有效的控制和监督。通过每季度对控股子公司经营层的业绩质询,及时了解控股子公司的生产经营情况及存在的问题。通过定期取得控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告,及时了解控股子公司的财务状况及盈利水平。2009

  公司制定了《关联交易管理制度》,在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避。公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东亦回避表决。2009年度,公司日常经营性关联交易及重大资产重组中涉及的关联交易,其审批程序合规,定价公允合理,符合公司生产经营和发展的需要,没有损害公司和股东的利益。

  公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限。公司制定了《对外担保决策制度》,对对外担保的审批程序及日常管理等事项进行了详细规定。

  公司制定了《募集资金使用管理制度》,对募集资金的使用、管理和监督等作了明确的规定。2009年,公司未募集资金,也没有2009年之前募集资金的使用延续到2009年内的情况。

  公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会的重大投资审批权限。公司制定了《对外投资管理制度》,对投资决策、执行、监督检查等进行了详细的规定。

  公司制订了《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》等一系列与信息披露相关的控制制度。董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书为直接责任人,董事会办公室是信息披露事务的日常管理部门。2009年,公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司内部制度进行,内部信息传递顺畅、及时,并保证信息披露的线、内部控制中的问题及整改计划

  总体来看,公司内部控制是比较健全和有效的,但仍存在一些薄弱环节:一是在控制制度建设方面,虽然目前公司的制度体系比较健全,但部分管理制度制订不够细化,可操作性有待进一步加强;二是在控制制度执行方面,公司对内部控制制度执行的力度不够,对某些业务的控制执行不完全到位;

  公司按照中国证监会的有关规定及《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》的相关要求,逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设,已建立起一套较为完善的内部控制管理体系,涵盖了公司管理经营的各个层面。随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高,结合相关法律法规的具体要求,公司将不断修订和完善内控制度,以达到强化风险管理,推动管理创新,保障公司持续、健康、

  快速的发展。具体措施包括:进一步完善公司法人治理结构,提高公司规范治理水平,加强董事会下设各专门委员会的建设和运作,进一步提升公司的科学决策能力和风险防范能力;加强培训工作,通过组织公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工参加内控相关制度的培训学习,树立风险防范意识,培育良好企业精神和内部控制文化,加强内控规范意识,提高内部控制的执行效力;加强公司内部控制,优化业务和管理流程,持续规范运作,根据《企业内部控制基本规范》及其细则,进一步修订和完善各项内控制度,定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查,保障公司内控制度的建立健全和有效实施;强化内控制度的执行力,充分发挥审计委员会的监督职能,通过进一步强化内部审计的监督评价职能,定期或不定期的对公司内控制度的执行情况进行检查,以加强内部控制对公司的整体管控能力,完善经营管理监督体系,提升防范和控制内部风险的能力和水平;为进一步提高公司规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,强化信息披露责任意识,提高年报信息披露质量和透明度,根据中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》(证监会公告[2009]34号)等相关规定,公司将进一步完善内控制度,制订《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  公司建立了比较健全的、合理的内部控制制度,能满足日常生产经营及公司进一步发展的需要。公司尤其对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,切实控制了风险,保证了公司经营管理的正常进行,维护了股东的权益。公司目前的内部控制体系符合国家有关的法律法规和公司的实际情况,随着公司的发展,公司将进一步完善内部控制制度,落实制度的执行,使内控制度全面发挥作用。

  (1)公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,同时结合自身的经营特点,建立了较为健全的内部控制制度,并得到有效执行,保证了公司经营活动的正常有序进行,保护了资产的安全和完整,维护了股东的权益。

  (2)公司内部控制组织机构比较健全,内部审计部门及人员配备完整,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  (3)对照深交所《上市公司内部控制指引》,公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、充分、有效,基本符合中国证监会、深交所的相关要求。

  监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

  根据《企业内部控制基本规范》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,我们作为独立董事,对公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下:

  (1)报告期内,公司内部控制体系完善,能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节,并在公司的日常经营管理中得到有效的贯彻执行,对公司经营起到较好的管理、控制及监督作用,能有效保障公司资产的安全、完整;

  (2)公司内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行;

  2009 年 5 月 8 日,公司年度股东大会以现场投票方式在湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路

  18 号公司二楼会议室召开,审议通过了《2008 年度董事会工作报告》、《2008 年度监事会工作报告》、《湖北三环股份有限公司 2008 年度报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2008年度利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司 2009 年日常关联交易预计的议案》和《关于修订〈湖北三环股份有限公司章程〉的议案》。

  除报告期内召开的年度股东会外,公司于 2010年 1 月20 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开了 2010 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于

  的议案》、《关于批准湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》和《关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》。国浩律师集团(上海)事务所委派的见证律师对上述两次股东大会均出具了法律意见书,认为股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。股东大会的会议通知及相关决议均已刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。第八节 董事会报告

  公司主营业务范围包括:内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件制造销售;汽车改装;机械设备及配件制造与维修;商品车接送服务;机械设备、金属材料、建材、汽车(不含小轿车)、轮胎、化工商品(不含化学危险品)、五金交电、家用电器、日用百货的批零兼营;商品信息服务;文体用品、家俱及工艺品、针织、纺织品、皮革的生产与销售;计算机网络开发与应用。公司主要从事专用汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售业务,报告期内的主要产品为专用汽车、汽车前轴、车桥系列、汽车转向节、汽车方向机、汽车塑料部件及锻压设备系列。

  2009 年是新世纪以来我国经济发展最为困难的一年,公司经受了全球金融危机的严峻考验,全体员工在董事会的正确领导下,严格执行股东大会通过的各项决议,深入贯彻落实科学发展观,抢抓机遇,苦练内功,努力克服金融危机带来的巨大冲击,生产经营迈上新台阶,企业管理水平不断提高,资产重组工作稳步推进,公司继续保持健康持续发展的良好势头。

  (1)生产经营迈上新台阶。2009 年,面对严峻复杂的经济形势,公司上下同心协力,沉着应对,全年实现营业总收入 46.57 亿元,比上年增长 15.34%,实现净利润 7146.70 亿元,比上年增长 39.86%,其中归属母公司所有者的净利润 4935.09 亿元,比上年增长 58.39%。2009 年是公司近几年来盈利情况较好且增长速度最快的一年。

  湖北三环专用汽车有限公司紧紧抓住国家实施“汽车下乡”、“以旧换新”等扩大内需的政策机遇,以政策和市场为导向,以专用汽车为主体,以轻型车和 T360新品为两翼,实现了专用汽车销量的稳步增长,其中新产品 T360 系列车型销售超过 2000 台,完成全年销量目标的两倍,改善了产品结构,提升了产品形象。国庆 60 周年大阅兵第 21 地对空导弹方队和第 30 核导弹方队的发射车是湖北三环汉阳特种汽车有限公司自主研发和制造的特种军用汽车,确保了在整个阅兵过程中的零故障,受到了的表彰,为公司和湖北赢得了荣誉。

  汽车零部件企业积极抢占国内市场,弥补了国际市场大幅下滑的损失,成就突出。在国外市场红灯连连的情况下,零部件企业迅速调整市场营销策略,眼睛向内,华丽转身。在出口大幅下挫的情况下,各汽车零部件企业实现了营业收入的较快增长,为公司的稳步发展做出了突出的贡献。湖北三环车桥有限公司为应对危机,狠抓市场开发,提出了“市场为大、市场为重、市场为先”的口号, 并在全公司开展了多轮市场工作大讨论,不断强化全员市场意识,积极寻求机遇,拓展市场,实现了主营业务收入的大幅增长。一方面,公司抓住国家扩大内需增加基本建设投资和实行汽车下乡的政策机遇,大力开发新产品,迅速将产品结构由远距运输的中重型公路载货车车桥产品为主转向适合工程建设和新农村建设的中轻型产品,全年根据市场需求开发了多个前轴和车桥新产品,其中一大批新产品实现当年开发当年量产,有效的扩大了中轻型产品的市场份额。另一方面,抓住四川地震灾后重建机遇,通过前后桥系统供货、合作办厂等形式密切战略合作关系,有效的扩大了对主机厂的配套份额。

  湖北三环汽车方向机有限公司制定了“国内拓宽市场,出口拓宽品种,动力机械并重,商用乘用并举”的销售战略,主要在国内的主机配套市场上下功夫,千方百计扩大配套份额,在对外出口因受全球金融危机影响大幅下降的情况下仍然保持了营业收入的同比增长。

  (2)企业管理水平不断提高。面对国际金融危机对生产经营造成的严重影响,公司上下不断增强危机意识,利用危机形成的“倒逼机制”,全面实施精细化管理,压缩管理费用,强化风险防范,促进管理升级,运营质量有较明显的提升。

  湖北三环专用汽车有限公司倡导“夯实基础、苦练内功、降本降耗从一点一滴做起,从每一个人做起”,通过强化预算执行,将技术降成本、采购降成本、管理降成本活动常态化,提高了产品毛利率。湖北三环锻造有限公司持续进行工艺革新,实施转向节等锻件节材措施,全年降低生产成本 700 多万元。武汉飞亚汽车工程塑料有限公司以加强预算管理为突破口,以销售预算为起点,细化全面预算的各个环节,提高预算执行的准确性,盈利能力大幅提升。

  为积极应对金融危机,以防范财务风险和投资风险为抓手,采取一系列措施,有效控制了经营风险。一是高度重视资金管理防范财务风险。加强现金流量管理,细化资金计划,落实资金来源,做好资金筹划,实现了全公司全年资金的动态平衡。二是严格控制投资规模防范投资风险。将投资规模严格控制在合理的负债率之内,使投资规模与公司的承受能力相适应,对已启动的项目做好资金平衡与落实工作,有效防止了“半拉子”工程。

  (3)资产重组工作稳步推进。按照湖北省国资委“加快做强做大省属出资企业”的战略部署,2009

  年 8 月,公司开始通过资产置换和定向增发的方式与湖北能源集团股份有限公司进行重大资产重组。2009

  年 8 月19 日,公司向深圳证券交易所申请股票停牌;2009年 9 月14 日,公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案;2009 年12月 22 日,湖北省国资委核准了本次重大资产重组中拟置入资产和置出资产的评估报告;2009 年12月 29日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于

  的议案》等议案;2010 年 1 月 20 日,公司2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。目前,重大资产重组的各项工作进展顺利。本次重组完成后,公司资产规模将迅速扩大,盈利能力大幅提高,可持续发展能力显著增强。2、面临的机遇和挑战

  金融危机过后,全球经济发展走势依然严峻,充满不确定性,影响中国经济运行的不可预见因素很多,国家经济既有上行的机遇,也有下行的风险。综合分析当前的形势,公司面临的机遇和挑战并存:既面临着抢抓国家即将实施汽车行业兼并重组政策继续做大做强的重大机遇,又面临着如何通过重组优化结构提高运营质量的挑战;既面临着抢抓新能源汽车技术创新促进产业升级的历史机遇,又面临着如何实现由传统燃油汽车向新能源汽车转型的挑战。

  机遇与发展同在,风险与挑战并存。特殊时期的特殊形势十分考验我们的耐心和韧性,挑战我们的智慧和勇气,检验我们的责任和能力。新的一年里乃至今后相当长一段时期,公司要积极抢抓机遇,应对挑战。要加快自主创新步伐,在实现由“低成本竞争战略”向“差异化竞争战略”转型上取得突破。同时,要努力提高运营质量,在实现由“规模扩张战略”向“质量提升战略”转型上取得突破。

  为了更好的把握机遇,有效的应对挑战,要特别加强两种能力建设。一是把握战略方向的能力。战略的失败是最大的失败。要想在激烈的市场竞争中立于不败之地,就必须做好企业发展战略。二是加快技术创新的能力。要着力自主创新,培育自主品牌,加快传统燃油汽车和汽车零部件在现有基础上的技术创新,加快产品升级换代和结构调整,努力占据新一轮竞争的制高点。

  分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年

  2、2009 年,公司没有出现报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。公司原始募集资金投资已于 2003 年6 月之前全部完成。

  注:货币资金同比大幅增加主要是经营活动货币资金收支净额增加所致;应收账款、应付票据及应付账款同比增加主要是营业规模扩大所致;其他应付款同比大幅增加是因为应付三环集团公司款项增加所致。

  注:销售费用较上年增长主要原因是业务量增加;管理费用增加是因为人工成本提高及业务量增加所

  新的一年里,公司上下既要清醒认识面临的挑战,增强忧患意识,谋划长远;又要看到挑战中蕴含的重大发展机遇,坚定信心,进一步优化结构、强化管理、深化改革。围绕上述指导思想,要认真做好以下几个方面的重点工作:

  总体要求是要围绕国家汽车产业和装备制造业振兴规划的要求,以市场为导向,进一步强化产品开发和市场开拓,优化产品结构和市场结构。要层层落实目标责任,指标到人、目标到人、责任到人,确保超额完成今年各项目标任务。

  专用汽车板块要坚持走“专、特”的差异化发展道路,加大新产品研发力度,提高产品附加值。要完善销售和售后服务网络体系建设。要在巩固原有市场的基础上,细分产品市场,要围绕“汽车下乡”和城镇建设,大力发展农村市场。要重点围绕国家大力发展的“铁路、公路、机场”等重大基础建设项目,开发适销对路的专用特种汽车。要以 T360 新产品的推广为契机,着力提高产品档次和内在品质,提升品牌形象,增强市场竞争力。

  汽车零部件板块要继续坚持“国内国际市场并重,商用车与乘用车并举”的方针,搞好市场开发。一是要继续坚持做好主机配套,坚持大客户战略,把主要资源向优质客户和战略市场集中,形成和巩固一批市场战略合作伙伴,逐步实现与主机厂系统化设计、同步化开发、模块化供货。二是要加大社会维修服务市场的开发力度,不断扩大市场占有率。三是要坚定实施“走出去”的战略。保证印度、伊朗等市场稳步发展,规避反倾销风险。积极争取进入更多跨国汽车企业全球采购平台,不断提高国际化经营能力。

  锻压机床板块要抓住国家振兴装备制造业的机遇,在巩固现有数控折弯机和剪板机产品的基础上,加快引进、消化、吸收激光切割和转塔冲数控锻压机床制造技术,提升大型设备制造能力。特别是要学习借鉴 LVD 公司集成化供应设备的营销模式,提升现代制造服务水平,重塑营销价值链,实现销售、服务的系统增值,提高盈利能力。

  继续抓好安全生产和节能减排工作。安全责任重如泰山。安全生产和节能减排工作是体现上市公司社会责任感的重要载体。各企业要继续坚持以人为本、安全发展和“安全第一、预防为主、综合治理”的方针,以有效防范、坚决杜绝重特大事故为目标,不断提高员工安全意识、节能环保意识与防范意识,建立长效机制,推动安全生产管理水平和节能减排水平持续提高,保障职工群众生命财产安全。

  管理是企业永恒的主题,也是企业做强做大,实现可持续发展的重要基础。要积极推进管理创新,向管理要效率,向管理要效益,向管理要竞争力。要继续依照相关法律法规,不断完善公司各项制度建设,进一步增强公司规范运作水平,努力维护股东权益,实现股东利益的最大化。

  本次“资产置换+定向增发”的重大资产重组相关议案已于 2010 年1月 20 日经公司临时股东大会高票审议通过,要坚决贯彻执行股东大会各项决议,努力维护股东利益,积极协调重组各方和中介机构,做好资产重组各项工作。

  高素质的人才队伍是企业的立业之本、发展之源。要树立人力资源是第一资源的人才观,加强人力资源开发,探索符合企业特点的选人用人机制,完善考核评价办法,促进企业优秀人才脱颖而出和健康成长,为公司加快发展提供不竭动力。

  1、2009 年4 月 13 日召开了第六届十次董事会,会议审议并通过了以下议案:

  2、2009 年4 月22 日以通讯方式召开了第六届十一次董事会议,会议以通迅表决的方式审议通过了《湖北三环股份有限公司2009 年第一季度报告全文及摘要》。

  3、2009 年 8 月21 日以通讯方式召开了第六届十二次董事会议,会议以通迅表决的方式审议通过了《湖北三环股份有限公司2009 年半年度报告及摘要》。

  4、2009 年9 月 14 日召开了第六届十三次董事会,会议审议并通过了以下议案:

  (1)《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》;

  (5)《关于提请股东大会批准特定对象—湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》;(6)《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》;

  5、2009 年 10 月 27 日以通讯方式召开了第六届十四次董事会议,会议以通迅表决的方式审议通过了《湖北三环股份有限公司2009 年第三季度报告》及《关于补充确认公司以前年度部分关联交易的议案》。

  6、2009 年 12 月29 日召开了第六届董事会第十五次会议,会议审议并通过了以下议案:

  (1)《关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》;

  董事会严格认真执行年度股东大会和临时股东大会通过的各项决议。2009 年 5 月 8 日,公司 2008 年度股东大会审议通过了年度分红派息方案:以公司总股本 285,387,695 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利 0.50 元(含税)。2009年 7 月3 日,分红派息方案正式实施。

  公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定,没有实行差别对待政策,未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情况,也不存在违反公平披露原则的情况。报告期内,公司接待投资者调研和采访的主要情况如下:

  经中勤万信会计师事务所有限公司审计,2009年度,公司实现净利润 49,350,886.36 元,可供分配利润 232,020,474.24 元,拟不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。以上预案须经公司股东大会审议通过后实施。公司独立董事对本次利润分配发表的独立意见认为:公司基于补充流动资金周转及可持续发展需要,拟不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本,有利于增强公司的发展后劲,对此表示赞同。

  分红年度 现金分红金额(含税)归属于上市公司股东 上市公司股东的净利 年度可分配利润

  报告期内,公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、规则,依法履行职责,认真开展工作,为确保公司规范运作做出了积极努力。监事会参加了报告期内召开的一次年度股东大会,列席了各次董事会会议,审议有关资料,重点对公司依法规范运作、公司治理、财务状况、执行股东大会决议、关联交易等方面开展监督工作,有效行使了监督职能。报告期内公司监事会共召开了四次会议。

  1、2009 年4月 13 日,召开了第六届四次监事会会议,审议通过了以下议案:

  2、2009 年4月 22 日,以通讯方式召开了第六届五次监事会会议,会议以通迅表决的方式审议通过了《湖北三环股份有限公司 2009 年第一季度报告全文及摘要》。

  3、2009 年8月 21 日,以通讯方式召开了第六届六次监事会会议,会议以通讯表决方式审议通过了

  4、2009 年 10 月 27 日,以通讯方式召开了第六届七次监事会议会议,会议以通迅表决的方式审议通过了《湖北三环股份有限公司 2009 年第三季度报告全文及摘要》。

  监事会认为:报告期内,公司严格按照有关法规和公司章程的规定运作,各项决策程序合法,公司已建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度,能严格执行国家法律、法规,接受各级监管部门的指导,按上市公司的规范程序运作。公司董事、经理和高级管理人员恪尽职守,认真执行股东大会决议,在履行职责时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

  报告期内,公司重新修订了《公司章程》,规定了现金分红的政策及比例,积极维护了股东的权益。各项内控制度进一步健全,公司治理不断规范。在对子公司的管理和控制方面,按照现代企业制度要求,推进子公司完善法人治理结构,基本规范了其董事会、监事会、经理层议事规则。同时,公司董事、监事及高管人员的规范运作意识也进一步增强,公司治理水平不断提高。

  公司各项财务收支符合国家财经政策、法规和公司章程的规定,财务核算方法和程序规范,内部控制制度不断完善。经审核,中勤万信会计师事务所有限公司出具的公司 2009 年度标准无保留意见的审计报告,客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

  2009年4月13日,公司第六届十次董事会审议通过了《关于公司2009 年日常关联交易预计的议案》,公司监事列席了会议,审议该议案时,关联董事回避了表决,独立董事对此发表了独立意见,独立董事认为:①关联交易有利于公司业务经营的正常运作;②关联交易的价格遵循公平、公允的市场定价原则;③关联交易事项在表决时,关联董事回避了表决,符合有关法律法规和公司章程的规定;④关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  报告期内,公司董事会及股东会审议有关公司重大资产重组的各次会议,公司监事均列席或亲自参加,审议议案涉及关联事项时,关联董事及关联股东均回避表决,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  公司信息披露规范,能够及时、准确、完整的披露相关信息,没有误导和重大遗漏情况。

  按照省国资委加快做强做大省属出资企业的战略部署,2009 年8 月,公司开始通过资产置换和定向增发的方式与湖北能源集团股份有限公司(以下简称“湖北能源”)进行重大资产重组。即本公司拟将截至评估基准日2009年7月31日的全部资产及负债与湖北省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“湖北省国资委”)、中国长江电力股份有限公司(以下简称“长江电力”)和中国国电集团公司(以下简称“国电集团”)持有的湖北能源合计 100%的股份进行资产置换;置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行 1,782,412,018 股股份购买,其中向湖北省国资委发行 888,317,165 股,向长江电力发行 760,090,017 股,向国电集团发行 134,004,836股。新增股份发行价格为 5.77 元/股。本次交易的决策过程如下:

  1、2009 年 8 月 19 日 15:00 后,公司接实际控制人湖北省国资委通知,湖北省国资委正在筹划关于公司的重大资产重组事项。因该事项存在不确定性,为维护投资者利益,保证公平信息披露,避免公司股价异常波动,经公司申请,公司股票于 2009 年8 月20 日开市起停牌。

  2、公司股票停牌后,湖北省国资委开始对重大资产重组方案进行充分论证,并经与长江电力、国电集团沟通协商,形成初步重组方案。

  4、2009年9月14日,公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案,关联董事回避表决。

  5、2009年12月22日,湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司拟与湖北三环股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》(鄂国资产权(2009)403号),核准了亚超评估对本次重大资产重组中拟置入资产的资产评估报告。

  6、2009年12月22日,湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北三环股份有限公司拟与湖北能源集团股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》(鄂国资产权(2009)404号),核准万信评估对本次重大资产重组中拟置出资产的资产评估报告。

  7、2009 年12 月29 日,长江电力董事会审议并通过了关于签署《关于三环股份重大资产重组协议》等议案,同意以其享有的湖北能源的权益认购本公司本次发行的股份,相关议案尚需提交长江电力股东大会审议通过。

  8、2009年 12 月29 日,公司召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于

  的议案》等议案,关联董事回避表决。9、2010年 1月 20 日,长江电力召开临时股东大会,审议通过了《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份有限公司的议案》。10、2010 年 1 月 20 日,三环股份召开临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于

  的议案》、《关于批准湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》和《关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》。以 上 交 易 进 程 的 详 细 情 况 均 已 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网()上。目前,重大资产重组的各项工作进展顺利。本次重组完成后,公司资产规模将迅速扩大,盈利能力大幅提高,可持续发展能力显著增强。

  1、报告期内,公司除与关联方存在部分日常经营性关联交易外,无其他重大关联交易情况。日常经营性关联交易详见会计报表附注“关联方关系及交易”。

  2009年 04月 13 日,公司第六届十次董事会审议通过了《关于转让湖北三环锻压设备有限公司部分股权的议案》,将所持湖北三环锻压设备有限公司 21.47%的股权转让给比利时 LVD 公司。

  (三)报告期内,公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产,且为公司带来利润达到公司当年利润总额 10%以上的事项。

  截至报告期末,公司除对马勒三环气门驱动(湖北)有限公司(本公司持股比例为 40%)4000 万元担保余额外,对其他担保事项已解除。

  截至 2009 年12月 31 日,本公司(含控股子公司)短期借款 51,400 万元,由三环集团公司提供担保。

  3、或有事项。截至审计报告日止,公司不存在应予披露而未披露的未决诉讼、索赔、税务纠纷、应收票据等将来可能损害公司利益的或有损失。

  (五)报告期内,公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司年报审计机构,2009 年共支付年报审计费 40 万元。至 2009年底,中勤万信会计师事务所已连续 15 年为公司提供审计服务。

  (六)报告期内,公司、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、行政处罚及证券交易所公开谴责的情行。

  1、2009 年 2 月 23 日,公司控股股东三环集团公司将其持有的本公司 1,600 万股(占公司总股本的

  5.61%)限售流通股质押给兴业银行股份有限公司武汉分行,用于借款担保。2009 年 8 月28 日,三环集团公司质押给招商银行武汉水果湖支行的本公司 300 万股股份解除质押,并于同日将其持有的本公司 300 万股股份质押给招商银行股份有限公司首义支行,用于借款担保。截至本报告出具日,三环集团公司共质押其持有的本公司股份 4,400 万股,占公司总股本的 15.42%。

  2、2009 年 3 月,公司控股子公司湖北三环锻压设备有限公司、湖北三环车桥有限公司和湖北三环锻造有限公司收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,上述三家公司被认定为高新技术企业。根据国家对高新技术企业的相关税收政策,公司自获得高新技术企业三年内(2008 年至 2010 年),所得税税率按 15%的比例征收。具体内容详见公司于 2009 年3月 20 日刊登的公告。

  我们审计了后附的湖北三环股份有限公司(以下简称三环股份公司)财务报表,包括2009

  年 12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表,2009 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是三环股份公司管理层的责任。这种责任包括:

  (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总

  我们认为,三环股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了三环股份公司2009年12月31 日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。

  编制单位:湖北三环股份有限公司 2009 年 12 月31 日 单位:元

  资本 资本 减:库 专项 盈余 股东 资本 资本 减:库 专项 盈余 股东

  项目 实收资 资本公 减:库 专项储 盈余公 一般风 未分配 所有者 实收资 资本公 减:库 专项储 盈余公 一般风 未分配 所有者

  本(或 积 存股 备 积 险准备 利润 权益合 本(或 积 存股 备 积 险准备 利润 权益合

  湖北三环股份有限公司(以下间称“公司”或“本公司”)于1993 年2 月 1 日经湖北省体改委鄂改[1993]5 号文批准,由三环集团公司作为独家发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司,于 1993 年3 月9 日在湖北省工商行政管理局登记注册。1998 年4 月,经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]57 号和证监发字[1998]58 号批准,公司于 1998 年4 月20 日通过深圳证券交易所以上网定价发行方式向社会公开发行5000 万社会公众股,并于 1998 年 5 月 19 日在深交所上市交易,股票代码“000883”。

  公司经营范围:内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件制造销售;汽车改装;机械设备及配件制造与维修;商品车接送服务;机械设备、金属材料、建材、汽车(不含小轿车)、轮胎、化工商品(不含化学危险品)、五金交电、家用电器、日用百货的批零兼营;商品信息服务;文体用品、家俱及工艺品、针织、纺织品、皮革的生产与销售;计算机网络开发与应用。二.财务报告的编制基准与方法

  本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。三.遵循企业会计准则的声明

  本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。四.公司采用的重要会计政策和会计估计

  本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至12 月 31 日。本财务报表附注所载信息为2009 年 1

  本公司会计核算以权责发生制为记账基础,对会计要素进行计量时,一般采用历史成本,对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的,以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。

  本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算成人民币记账,资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。由此产生的汇兑损益,与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的,计入有关固定资产的购建成本;与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用;属于生产经营期间的计入当期财务费用。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额,作为公允价值变动直接计入当期损益。

  外币资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。外币利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在股东权益项目下单独列示。

  实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,在编制合并财务报表时,也作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,按比例转入处置当期损益。

  外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。

  (1)金融资产的分类:本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。

  1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:持有的主要目的是短期内出售的金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,在资产负债表中以交易性金融资产列示。

  2 )持有至到期投资:是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

  3)应收款项是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

  4 )可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。

  金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的,终止确认该金融资产。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量;但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量;应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法,以摊余成本列示。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。

  可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额,计入投资损益。

  除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。计提减值准备时,对单项金额重大的进行单独减值测试;对单项金额不重大的,在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。

  如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失,不予转回。

  (1)应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项,按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法,以摊余成本减坏账准备列示。

  (2 )坏账确认标准:因债务人破产或者死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回的款项;因债务人逾期未履行偿债义务超过三年,有确凿证据证明确实不能收回的,报董事会批准后,可以列作坏帐。

  (3)本公司对单项金额超过 200 万元的应收款项视为重大应收款项,当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备;本公司将3 年以上的应收款项及有证据证明收回风险很大的应收款项归集为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项列示。

  对于单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,采用账龄分析法计算本年度应计提的坏账准备。

  (1)存货的分类:存货分为原材料、库存商品、在产品、半成品、周转材料、材料成本差异、发出商品、委托加工材料等;周转材料主要指低值易耗品、包装物等。

  (2 )存货取得和发出的计价方法:存货实行永续盘存制。原材料采用计划成本核算,领用或发出时通过分摊材料成本差异调整为实际成本;库存商品、在产品、低值易耗品按实际成本计价核算,库存商品领用或发出时采用“加权平均法”核算;低值易耗品领用或发出时采用一次摊销法计入相关成本费用。

  (4 )期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法:期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价;期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

  1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值,以本存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;

  2 )需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定;

  3)资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。

  通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与被合并方所有者权益账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。为进行合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益;为进行合并发生的的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额;合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足抵减的,冲减留存收益。

  通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以在合并(购买)日为取得对被合并

  (购买)方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并(购买)日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、产生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额,在合并会计报表中确认为商誉;合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。为进行合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。

  除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,长期股权投资通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性证券的方式取得的,以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资通过债务重组方式取得的,以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人的初始投资成本;长期股权投资是投资者投入的,以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允时,则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

  本公司对子公司的投资,是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。本公司对子公司投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按权益法进行调整。

  本公司对合营公司的投资,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合营投资本公司采用权益法核算。

  本公司对联营公司的投资,是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本公司采用权益法核算。

  本公司对不具重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。

  (1)投资性房地产的分类:包括已出租的土地使用权;持有并准备增值后转让的土地使用权;已出租的建筑物。

  (2 )投资性房地产的计价:投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

  本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下:

  投资性房地产的用途改变为自用时,则自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,则自改变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

  当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

  (1)固定资产的确认标准:固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年的有形资产。

  (2 )固定资产的分类:房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。

  (3)固定资产的计价:固定资产按其成本作为入账价值,其中,外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。

  (4 )固定资产折旧方法:除已提足折旧仍继续使用的固定资产,本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法,按预计的使用年限,以单项折旧率按月计算,并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。固定资产分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下:

  (5)固定资产后续支出的处理:固定资产的修理与维护支出于发生时计入当期损益。固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等发生的后续支出,在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时,予以资本化;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

  (6)本公司于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。

  (7)当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

  (1)在建工程的计价:按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量;出包工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

  (2 )在建工程结转固定资产的标准和时点:本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。

  借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

  (1)借款费用资本化的确认原则:发生的可直接归属于需要经过相当长时间(通常指 1

  年以上)的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,才能开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。

  (2 )借款费用资本化的期间:为购建固定资产所发生的借款费用,满足上述资本化条件的,在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的,计入资产成本;若固定资产或投资性房地产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3 个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始;在达到预定可使用状态或可销售状态时,停止借款费用的资本化,之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。

  (3)借款费用资本化金额的计算方法:为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时,本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

  借款存在折价或者溢价,本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,对每期资本化的利息金额进行调整。

  专门借款本金及利息的汇兑差额、辅助费用,在资本化期间内予以资本化;在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的计入当期损益。

  (1)无形资产的计价方法:本公司的主要无形资产是土地使用权、专利技术和软件等。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。

  (2 )无形资产摊销方法和期限:本公司的土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;本公司专利技术、软件和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

  (3)对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。本公司于每年年度终了,对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核,对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

  本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。

  自行研究开发的无形资产,其研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;其开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:

  (4 )有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

  不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

  本公司于年末对长期股权投资(除不具重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资)、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查,当存在下列迹象时,表明资产可能发生了减值,本公司将进行减值测试,对商誉和受益年限不确定的无形资产每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的,以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。

  减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

  (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  (2 )企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。

  (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

  (6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

  商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。

  与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示,与联营企业和合营企业有关的商誉,包含在长期股权投资的账面价值中。

  在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。

  主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

  本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿,计入当期损益。

  辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿,包括本公司决定在职工劳动合同到期前不论职工愿意与否,解除与职工的劳动关系给予的补偿;本公司在职工劳动合同到期前鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿;以及本公司实施的内部退休计划。

  1)对于职工没有选择权的辞退计划,根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。

  2 )对于自愿接受裁减的建议,首先预计将会接受裁减建议的职工数量,再根据预计的职工数量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。

  1)对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议,在每期或每阶段计划符合预计负债确认条件时,将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债予以确。